曹操复得兖州，程昱便请进兵取濮阳。曹操令许褚为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，吕虔为后军，直奔濮阳而来。
兵至濮阳，吕布闻讯便要亲自领兵出战。陈宫谏道：“将军不可轻出。待众将聚集之后方可迎敌。”
吕布自持勇武冷哼一声道：“我怕谁来？”遂不听陈宫之言，引兵出阵。
两军对圆，吕布手持方天画戟，打马而出，高声大喝道：“谁敢上前与我一战？”
许褚抡刀打马而出来战吕布。先前吕布与曹操交锋并未见过许褚，还当他是无名小将，并未放在眼中。直到争斗二十章合不分胜负，吕布方知许褚厉害。不过就算如此，吕布也怡然不惧，他知道许褚武艺也就与典韦、关羽、张飞三人相近，还不是自己对手。
观阵的曹操也知道吕布勇武天下第一，便对众将道：“吕布非一人可敌，你等且去助仲康一臂之力。”
众将闻言纷纷打马而出，左边夏侯惇、夏侯渊，右边李典、乐进齐到，五员战将共攻吕布。
吕布左支右绌遮拦不住，拨马回城。之前诈降曹操的田氏见吕布败回，急令人拽起吊桥。吕布在城下大叫；“开门！”
田氏道：“我已降曹将军矣！”
吕布大骂道：“背主匹夫！无知小人！先前你诈降曹操，害他损兵折将，他若入城绝不会饶你。”
田氏道：“三姓家奴安敢骂我背主！曹将军才不像你这般心胸狭窄，就算放你入城，来日此城也必被曹将军所破，那时我死无葬身之地矣！”
吕布见田氏铁了心要投曹操，只好引领军马奔定陶而去。陈宫急开东门，保护吕布家小出城。
曹操得了濮阳，果然宽恕田氏旧日之罪。荀攸对曹操道：“吕布乃猛虎也，今日困乏，不可令其有喘息之机。”
曹操然其言，令荀攸守濮阳，自己引兵追赶吕布至定陶。当时吕布与张邈、张超尽在城中，侯成等将巡海打粮未回。吕布知道曹操多了许褚这张王牌并不出战争锋。
吕布连日不战，曹操也不强攻城池，反而引军退四十里下寨。正值当地麦熟，曹操便令士卒割麦为食。
细作报知吕布，吕布闻讯引军赶来。将近曹操营寨，见营寨左边林木茂盛，恐有伏兵，便引军而回。
曹操得知吕布来而复返对众将道：“吕布疑心林中设有伏兵，明日可多插旌旗于林中以为疑兵。寨西一带有无水长堤，可尽伏精兵。吕布他日必来烧林，堤中伏兵可断其后，如此吕布必为我所擒。”
众将闻言皆称妙计。于是曹操留鼓手五十人于寨中擂鼓，又将附近村庄男女全部掳来，命其在寨中呐喊，军中旗帜则皆插于林内，精兵伏于堤中。
却说吕布回到城中，与陈宫诉说林中伏兵之事。陈宫道：“曹操诡计多端，不可轻敌。”
吕布道：“我用火攻，可破伏兵。”遂留陈宫守城。
次日吕布引大军出城，遥见林中有旗帜飘摇，便驱兵大进，四面放火，竟无一人。欲转攻曹操营寨，却听寨中鼓声大震。
吕布正疑惑不定，身后喊杀声又起。曹军堤内伏兵尽出，许褚、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进五将骤马杀来。吕布自知不敌，落荒而走，健将成廉被乐进一箭射死。吕布大军伤亡投降者足有三分之二。
陈宫在城中得了败卒回报，对城中将校道：“空城难守，不如速去。”遂保着吕布家小弃定陶而走。
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